解放战争时期的上海。战斗在敌人心脏的地下党人刘啸尘(陈少泽饰),得知身边出了叛徒,自己的联系人周甫祥(谷子饰)被敌人杀害,史秀英(向梅饰)接替周的工作。特务组长张仲年(正华饰)怀疑刘不是自己人,多次考察他,最终获得信任。刘啸尘和史秀英取得联系,敌人的重要情报不断被我方掌握。张仲年派特务队长杨玉林(王保华饰)捕捉我罢工领导人,刘将情报转给史秀英,并和杨玉林亲自去“执行任务”路上杨认出了送情报的史秀英,刘机智设“路障”,掩护史逃脱。上海解放前夕,敌人拟订了大陆特务潜伏名单,保存名单的阿纪(朱德承饰)被刘啸尘策反,潜伏文本落在了刘啸尘手中......